在消費升級的背景下，傳統日化行業(yè)也在尋求新的發(fā)展機會(huì )。拉芳家化近日發(fā)布公告稱(chēng)，擬以現金8.08億元增資并收購化妝品運營(yíng)商上?？N嘉國際貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上?？N嘉”）51%股權。

據拉芳家化披露的公告顯示，上?？N嘉100%股權整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬(wàn)元，溢價(jià)率高達7655%。在高溢價(jià)下，交易對方也做出了高業(yè)績(jì)承諾。具體來(lái)看，業(yè)績(jì)承諾方承諾，標的公司業(yè)績(jì)承諾期間（2019年、2020年及2021年三個(gè)會(huì )計年度）的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。業(yè)績(jì)承諾方同意對業(yè)績(jì)補償義務(wù)承擔連帶責任，補償方式為現金補償。

而這高業(yè)績(jì)承諾很快引起了市場(chǎng)及監管層的關(guān)注，在拉芳家化發(fā)布公告的幾個(gè)小時(shí)后，上交所便對此發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函。

上交所要求拉芳家化補充披露，上?？N嘉最近兩年又一期的主要財務(wù)數據、實(shí)際和備考的盈利情況；本次交易資產(chǎn)估值的確認依據及評估指標選取的合理性。結合標的公司的歷史經(jīng)營(yíng)情況及所處行業(yè)競爭和增長(cháng)情況等，具體說(shuō)明盈利預測的合理性和可實(shí)現性

據《電商報》了解，這主要是因為上?？N嘉近年來(lái)實(shí)現的凈利潤較業(yè)績(jì)承諾相差較大，公開(kāi)財務(wù)數據顯示，在2017年及2018年1-8月上?？N嘉實(shí)現凈利潤分別為3040.61萬(wàn)元、4678.98萬(wàn)元，對比上述業(yè)績(jì)承諾，可實(shí)現性目前存疑。

不過(guò)，針對業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性，拉芳家化董秘張晨在接受記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，2017年上?？N嘉代理的品牌比較少，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開(kāi)始運營(yíng)。此外它有些品牌是消費者相對認可的，隨著(zhù)品牌種類(lèi)的增加，這個(gè)業(yè)績(jì)增速是可以實(shí)現的。

然而，這并不是拉芳家化第一次對賭業(yè)績(jì)。根據此前拉芳家化發(fā)布的投資公告，2017年9月，拉芳家化斥資1.095億元投資宿遷市百寶信息科技有限公司，獲得20%股權。當時(shí)，宿遷百寶承諾，2018年歸母凈利潤將達到3000萬(wàn)元，或者2017年和2018年歸母凈利潤合計達到4500萬(wàn)元，或者2017年和2018年營(yíng)業(yè)收入合計達到9億元。上述三項承諾任何一項達成，都視為完成了業(yè)績(jì)承諾。

而據拉芳2017年年報披露，2017年百寶信息營(yíng)收5104.75萬(wàn)元，凈利潤59.75萬(wàn)元。這意味著(zhù)，百寶信息在2018年的歸母凈利潤需要達到最少3000萬(wàn)元，同比大增49.2倍，才能完成對賭協(xié)議。

事實(shí)上，拉芳家化之所以頻頻高溢價(jià)并購并達成高業(yè)績(jì)承諾，一方面是因為急需彌補電商短板，另一方面是業(yè)績(jì)增長(cháng)遭遇瓶頸，試圖在美妝上尋求突破口。

隨著(zhù)電商平臺興起，中國洗發(fā)水市場(chǎng)的競爭變得更為激烈。小眾海外品牌開(kāi)始通過(guò)跨境電商渠道進(jìn)入中國消費者視野，滋源、韓束等本土品牌也借著(zhù)“無(wú)硅油”等創(chuàng )新概念為自己爭得了一席之地。相比之下，老牌洗發(fā)水公司拉芳則遭遇了產(chǎn)品渠道老化、產(chǎn)品低端、又缺乏創(chuàng )新的問(wèn)題。數據顯示，拉芳家化在2017年營(yíng)收和凈利潤均出現了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化營(yíng)收下滑6.47%至9.811億元；扣非凈利潤則下滑12.33%至1.23億元。

目前來(lái)看，此次收購能否帶來(lái)新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，還是未知數。另外，國內電商環(huán)境已趨于飽和狀態(tài)，美妝市場(chǎng)的競爭又向來(lái)激烈，拉芳家化收購完成后如何整合集團效應、規避上?？N嘉與代理品牌廠(chǎng)商業(yè)務(wù)合作的風(fēng)險以及電商行業(yè)發(fā)展趨勢的變化，還需要時(shí)間檢驗。